¿Qué es una OPA u Oferta Pública de Adquisición?

Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación en la que una sociedad ofrece la compra de sus acciones a todas las personas accionistas de una compañía cotizada. Todo ello a cambio de un precio determinado. Aunque también suele realizarse un pago mixto (dinero y acciones).

¿En qué consiste el proceso de la OPA?

Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación en el que una persona o entidad propone una oferta para comprar todas o parte de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a un precio determinado.

Las OPA son operaciones motivadas por demandas excepcionales de acciones que permiten adquirir muchas acciones de una empresa de un modo rápido y organizado. En cambio, si se realiza mediante operaciones ordinarias podría resultar muy costoso, ya que la demanda encarecería mucho el precio de esta acción.

Toda la información debe especificarse en el folleto informativo de la OPA que debe ser aprobada por la CNMV y que es de consulta libre. En dicho folleto se encuentran los valores a los que se dirige, la contraprestación dineraria o no dineraria, los gastos, los plazos y demás condiciones.

Tipos de ofertas públicas de adquisición

Qué es una OPA y qué tipos existen son preguntas habituales entre inversores particulares. Existen varios tipos:

Opas obligatorias / opas voluntarias: la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa (toma de control, exclusión y reducción de capital). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones.
Las opas por toma de control tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.
Se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.
Las opas de exclusión tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa; en este tipo de opas la contraprestación será siempre en dinero.
Las opas se consideran “amistosas” si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse “opa hostil” u “opas hostiles”, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas.

Funciones de la Oferta Pública de Adquisición

La OPA cumple una función doble. Permite que los accionistas puedan vender en igualdad de condiciones y que se obtenga un paquete amplio de acciones en un único momento y a un precio determinado.

Se fija un precio para la OPA que es superior al de la cotización del mercado en ese momento (generalmente entre un 10% y un 20% por encima). Con la intención de que los accionistas acudan a la oferta y vendan sus acciones.

Además, es obligatorio lanzar una OPA sobre el 100 % de las acciones, en tres supuestos:

Toma de control. Adquirir más del 30 % de una sociedad cotizada u otras variantes de toma de control que contempla la ley.
Exclusión de cotización bursátil. Cuando una compañía decida dejar de cotizar en bolsa.
Reducción de capital. Al ser una modificación de estatutos significativa, debe permitirse al 100% de los accionistas la posibilidad de vender sus acciones.

El precio de estas dos últimas OPA’s no es libre para proteger los intereses de los accionistas y debe ser autorizado por la CNMV. Ya que las acciones de la empresa las compra ella misma con cargo a reservas y, posteriormente, o las cede a terceros o reduce su capital en la misma proporción de las acciones adquiridas.

Información a disposición de la persona accionista

Ante este proceso siempre es aconsejable consultar la información oficial disponible en los registros públicos de la CNMV:

Folleto de la OPA. Recoge toda la información precisa para que el inversor se forme un juicio fundado sobre la oferta. Así como de los valores a los que se dirige, el plazo de aceptación, el procedimiento y la liquidación
El anuncio de la OPA. Principales puntos de la oferta.
Informe del Consejo de Administración de la sociedad opada.
Seguimientos de los hechos relevantes.

Las personas interesadas también pueden acudir a la Oficina de Atención al Inversor de la CNMV para aclarar dudas de la posible OPA.

Exclusión de minoritarios (squeeze-out)

En algunos casos, la empresa adquirente puede iniciar un procedimiento denominado “squeeze-out”, en el que las acciones no ofrecidas pueden ser adquiridas por la empresa adquirente mediante una adquisición obligatoria. No siempre hay garantías de que se produzca una venta forzosa. Por lo general, transcurre más de un año desde la fecha de exclusión de la bolsa hasta que se inicia una venta forzosa.

Toda la información pertinente sobre las acciones corporativas de una empresa puede encontrarse en la página de Relaciones con los Inversores de la empresa.

¿Qué debe hacer un accionista minoritario ante una OPA?

Si eres accionista de una empresa cotizada y se lanza una OPA sobre ella, probablemente te preguntes qué significa OPA en tu caso concreto y qué hacer con tus acciones. Lo primero que debes saber es que no estás obligado a vender. Participar en la oferta es una opción, no una imposición.

Ahora bien, si decides no acudir a la OPA y el resultado es que la empresa es adquirida por completo o excluida de bolsa, podrías quedarte con unas acciones que dejan de cotizar o que pierden liquidez. Por eso es importante valorar bien el contexto: quién lanza la oferta, a qué precio, con qué condiciones y qué planes tiene para la compañía.

Como te decía, siempre es recomendable leer el folleto de la OPA, disponible en la CNMV, y revisar si hay informes del Consejo de Administración de la empresa afectada. También puedes acudir a tu entidad financiera o a la Oficina de Atención al Inversor para resolver cualquier duda antes de tomar una decisión.

¿Cómo se acepta una OPA y cuánto tiempo hay para decidir?

Tras la publicación de la oferta y la aprobación de la CNMV, se abre un plazo de aceptación, que normalmente es de unos 15 a 30 días naturales. En ese tiempo, los accionistas deben decidir si quieren vender sus acciones al precio que se ofrece.

El procedimiento suele ser sencillo: basta con contactar con tu banco o intermediario financiero y comunicarles tu decisión. Ellos se encargan de tramitar la orden. Si no haces nada durante el plazo, se entiende que no participas en la oferta y conservarás tus acciones.

Es importante no dejarlo para el último momento. Algunas ofertas pueden estar condicionadas a un porcentaje mínimo de aceptación, por lo que conviene seguir el proceso de cerca y resolver cualquier duda cuanto antes.

¿Qué pasa con los impuestos si acepto una OPA?

Una duda muy frecuente es si hay que pagar impuestos por vender acciones en una OPA. La respuesta es sí, si obtienes un beneficio. Al igual que cualquier otra operación de compraventa de acciones, si vendes por un precio superior al que compraste, esa ganancia tributa como ganancia patrimonial en tu declaración de la renta.

No suele haber retención automática, así que es importante guardar el justificante de la operación y tener claro el precio de compra original para poder calcular el beneficio real. Si la oferta no es en efectivo, sino en acciones (o una combinación de ambas), la tributación puede variar, por lo que en esos casos conviene consultar con un asesor fiscal.

Para más información sobre este fenómeno y otros se puede acudir Curso Superior en Due Diligence y Fusiones y Adquisiciones con la motivación de adoptar las claves del funcionamiento de la OPA en el mercado financiero.

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