El dividendo pasivo en la constitución y ampliación de capital de la S.A.

En ocasiones estamos acostumbrados a utilizar términos o conceptos que pensamos vienen definidos como tal en la regulación mercantil y que sin embargo no existen. Este caso puede ser el del dividendo pasivo. Si buscamos este concepto en la Ley de Sociedades de Capital, o en el Código de Comercio, o en el Plan General contable por ejemplo,  vamos a darnos cuenta de que no aparece en ningún momento. Quizás este sea uno de los motivos por los que algunos de nuestros alumnos no han sabido interpretarlo al confundirlo con el dividendo “ordinario”.

Cuando hablamos de dividendo nos referimos a la parte del beneficio de la sociedad que se va a repartir a los accionistas. Se considera como el derecho por excelencia de los socios y lo regula la Ley de sociedades de capital en su artículo 273 referido a la aplicación del resultado.

“Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición…”

Claramente el dividendo es algo positivo de cara al accionista. Sin embargo cuando hablamos de dividendo pasivo nos referimos a lo contrario, es decir, no será el dinero que va a recibir el accionista sino el dinero que debe “pagar” el accionista a la sociedad pues lo dejó pendiente en su momento.

Dividendo pasivo en la constitución y en la ampliación de capital de la Sociedad Anónima.

Entendemos por dividendo pasivo la parte del valor nominal de una acción que, en el momento de la constitución o de la ampliación de capital, no ha sido aún desembolsada por el socio.

Cuando se constituye una Sociedad Limitada se exige que en el momento de otorgar la escritura esté toda la suscripción desembolsada por lo que no va a tener sentido hablar de dividendo pasivo en este tipo de sociedad. Sin embargo en la Sociedad Anónima su artículo 79 establece lo siguiente:

“Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.”

En este caso vemos como una parte de la suscripción puede quedar pendiente de desembolso en el momento inicial siendo necesaria su regulación.

Desembolsos pendientes monetarios o no monetarios

En el caso de desembolso parcial de las acciones suscritas se deberá expresar en la escritura si las aportaciones pendientes van a ser monetarias (en dinero) o no monetarias (futura entrega de bienes o derechos).

• Si van a ser monetarias deberá constar en los estatutos de la sociedad el plazo en que se exigirán los dividendos pasivos. La exigencia se deberá notificar a los socios o se anunciará en el Boletín oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha de notificación y de pago debe mediar como mínimo un mes.
• Si fuesen no monetarias, por ejemplo alguno de los socios va a aportar en el futuro un bien de inmovilizado, o una cartera de clientes, se deberá hacer constar en la escritura su naturaleza, valor, contenido y plazo en que se va a entregar.

Aspectos contables del dividendo pasivo

En el momento que se constituye la sociedad o bien amplia capital vamos a utilizar las cuentas (190) y (194)

Por la emisión:

Por la suscripción y el desembolso del mínimo legal exigido:

Anotaremos en la cuenta (1034) el compromiso de los socios de aportación monetaria y en la (1044) el compromiso de entrega de aportaciones no monetarias en el futuro.

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

En el momento en que se exige a los socios el pago del dividendo dándoles el plazo de un mes

En el momento en que realizan el desembolso en metálico

Si realizaran la aportación no dineraria, suponiendo que se trate de un inmovilizado

Como vemos por tanto, el dividendo pasivo contablemente se va a anotar en la cuenta (1044( en el momento inicial, pasándose a la (1040) cuando se  Registra la operación de constitución o ampliación de capital y se irá dando de baja conforme se exija el pago a los socios pasando su saldo poco a poco a la cuenta (558).