Aspectos contables de la constitución de una sociedad. Parte I

Desde Tribuna INEAF, dado el éxito de artículos relacionados como “Problemática contable de los gastos de constitución y primer establecimiento“, ofrecemos a nuestros lectores una serie de dos publicaciones sobre los aspectos contables de la constitución de una sociedad, que esperamos sean de interés. En esta primera parte veremos los fundamentos teóricos y en una segunda entrega profundizaremos con un ejemplo práctico.

Procedimientos de fundación

Podemos distinguir dos sistemas de fundación dependiendo de la forma de suscripción de las acciones: la fundación simultánea y la fundación sucesiva.

• La fundación simultánea se realiza en un solo acto por convenio entre los fundadores.
• La fundación sucesiva se hará por suscripción pública de las acciones.

Dependiendo del tamaño de la empresa y atendiendo a motivos financieros se elegirá una opción u otra.

Fundación simultánea. Para sociedades pequeñas o medianas donde los socios disponen de los fondos necesarios para suscribir todas las acciones. Todos los socios serían fundadores y suscriben entre ellos la totalidad de las acciones.

Fundación sucesiva. Normalmente, para sociedades de mayor entidad, donde los socios o no disponen o no quieren suscribir todas las acciones y solicitan financiación a través de la oferta pública de acciones. En esta caso los socios iniciales son los promotores y suscribirán sólo una parte de las acciones.

Vamos a dedicar este artículo, a la más usual dentro de los tipos de empresas con la que nos podemos encontrar en nuestra labor contable: la fundación simultánea.

Fundación simultánea

En este caso los socios fundadores toman la iniciativa de otorgar la escritura pública y también suscriben la totalidad del accionariado. Los socios fundadores responderán solidariamente durante el proceso de fundación de los actos realizados durante el mismo. Estos socios se podrán reservar derechos sobre beneficios por un máximo del 10% del beneficio neto durante, como máximo, 10 años desde la fundación de la sociedad; este privilegio se conoce como bonos de fundador.

Una vez otorgada la escritura pública, donde figuran los estatutos de la sociedad, se debe inscribir en el Registro Mercantil.

Durante este proceso de fundación observamos el siguiente desarrollo contable, atendiendo a las distintas fases del mismo:

Por la emisión de las acciones:

Por la suscripción de los títulos y el desembolso mínimo exigido del 25% del capital:

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

• En caso de existir prima de emisión: recordamos que las acciones se pueden emitir sobre la par, es decir, con una prima de emisión sobre el nominal que formará parte de las reservas. Se desembolsará por banco el total de la prima de emisión  junto con el 25% del capital social obligatorio en el momento de la suscripción. El tratamiento contable de la suscripción con prima de emisión  lo desglosamos a continuación.

Por la emisión de las acciones:

Por la suscripción de los títulos y el desembolso del capital social y el 100 por 100 de la prima de emisión:

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Desembolso del resto de capital suscrito. Dividendos pasivos

Transcurrido el período establecido por los estatutos de la sociedad para el desembolso del capital restante, los socios serán llamados a abonarlo. En el momento de cumplirse el plazo el asiento sería:

Cuando el socio atienda el requerimiento y realice el pago de este dividendo pasivo: