Ley de gobernanza de las sociedades de capital

gobernanza - INEAF

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9/10/2014

El proyecto Ley de gobernanza de las sociedades, tiene como objetivo principal, modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, junto con otras novedades. Un total de doce modificaciones que pasamos a resumir.

La principal novedad es la obligatoriedad de publicar los periodos medios de pago a proveedores de todas las entidades de este tipo, con lo que se reducirán los retrasos en abonar las facturas que tanto preocupa.

En cuanto a la Junta de Accionistas se refiere, se le atribuye el poder de decisión sobre las operaciones cuyo volumen supere el 25% del total de los activos del balance. Además, la junta general podrá impartir instrucciones de gestión a los administradores.

También se propone realizar votaciones separadas para los asuntos que sean sustancialmente independientes y, además, para impugnar un acuerdo de la Junta ya no será necesario analizar si se trata de un acuerdo nulo o anulable, pues desaparece tal distinción.

La información a los accionistas sólo será a través de la publicada en la página web si están disponibles de manera “clara, expresa y directa”. Se establece un plazo a los ministerios de Economía y de Sanidad para presentar un informe sobre las barreras con las que los discapacitados o los mayores se encuentran para acceder a información sobre las sociedades cotizadas o para ejercer su derecho de voto en las mismas, en el plazo de seis meses.

Por otro lado, dentro de las novedades relativas al órgano de administración, se facilita que los socios puedan exigir responsabilidades al órgano de administración, y en cuanto a las competencias, se introducen una serie de materias reservadas al consejo que serán indelegables, pudiendo igualmente designar uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas en otros casos.

Se describen los deberes de los administradores en cuanto a diligencia y lealtad a la empresa y además se concreta el procedimiento a seguir si algún administrador tiene un conflicto de intereses con la sociedad. También obliga a las empresas cotizadas a fijar un mínimo de mujeres en sus consejos de administración.

Igualmente, se ha precisado que para no poder ser considerado consejero independiente sólo se tendrán en cuenta las relaciones de negocio de carácter significativo, y no todas.

Las propuestas planteadas por el Consejo General del Poder Judicial (CGPJ) también han sido consideradas, destacando las relativas al reembolso de las costas o a la revocación o sustitución de un acuerdo una vez se haya interpuesto una demanda de impugnabilidad.

Finalmente, los administradores también se verán afectados por la futura Ley. La retribución deberá ser razonable y acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que cada uno tiene atribuidas.

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