Análisis de las principales nuevas formas jurídicas de la nueva Ley de Emprendedores

La nueva Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Ley 14/2013, de 27 de septiembre) tiene entre sus principales novedades la creación de nuevas formas jurídicas de empresas, destacando el Emprendedor de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

El Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL)

Mediante esta figura se pretende salvaguardar, bajo ciertas condiciones, la vivienda habitual del emprendedor (su valor no puede superar los 300.000 euros, o 450.000 euros en ciudades de más de un millón de habitantes), mediante la limitación de la responsabilidad ante las deudas (los empresarios o profesionales responden con la totalidad de su patrimonio). Se deben cumplir los siguientes requisitos para la efectiva limitación:

• Publicidad de la condición de Emprendedor de Responsabilidad Limitada: inscripción en el Registro Mercantil y Registro de la Propiedad a la que corresponda el domicilio.
• La vivienda habitual objeto de exclusión de responsabilidad no debe estar afecta a la actividad empresarial o profesional.

Esta limitación no se extenderá a:

1. Las deudas contraídas por el empresario/profesional con anterioridad a su constitución como “Emprendedor de Responsabilidad Limitada” e inscripción de la limitación en los Registros.
2. Los empresarios o profesionales que hubieran actuado con fraude o negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que así constara acreditado por sentencia firme o en concurso declarado culpable.
3. Las deudas no profesionales o empresariales.
4. Las deudas de obligaciones tributarias o con la Seguridad Social.

Entre las obligaciones del ERL destacan que deberá hacer constar en toda su documentación tal condición; bastará la adición a su nombre, apellidos y datos de identificación fiscal de las siglas “ERL”. Además, deberá formular y, en su caso, someter a auditoría, las cuentas anuales correspondientes a su actividad empresarial o profesional, debiendo depositarlas en el Registro Mercantil.

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Otra de las novedades que introduce la Ley de Emprendedores es la creación de una nueva forma jurídica para constituir una sociedad: la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva que, como indica su nombre, permitirá la constitución de sociedades en varias fases, no siendo necesario el desembolso inicial del capital mínimo exigido de 3.000 euros. Se trata de un sistema análogo al existente en la actualidad en las sociedades anónimas: se posibilita que el desembolso se realice en el futuro.

“La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva permitirá la constitución de sociedades en varias fases“

Esta fórmula podría ayudar a facilitar la creación de sociedades, gracias a su flexibilidad. La contrapartida es que mientras el capital no esté desembolsado totalmente, existirán una serie de limitaciones y condicionantes, que afectan al reparto de dividendos, a la retribución de socios y administradores, o a la responsabilidad de éstos ante la posible liquidación de la sociedad.

Habrá que esperar a conocer la importancia práctica que tendrá cada una de estas nuevas posibilidades. A priori, la opción de “constituirse” como ERL será muy utilizada por empresarios y profesionales con una vivienda en propiedad, mientras que los condicionantes que suponen la creación de una S.L. de formación sucesiva pueden hacer que se opte por la constitución normal de una sociedad con el capital social mínimo de 3.000 euros.