Dentro del artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital se establece uno de los derechos de los socios que hoy queremos desarrollar en su parte contable. Se trata del derecho de suscripción preferente en los casos de ampliación de capital de sociedades.
Cuando una sociedad amplia capital, los socios se verán perjudicados en cuanto a su participación en el patrimonio de la misma y su derecho a voto con la entrada de nuevos accionistas. Para evitar esta situación y que los socios puedan mantener la misma participación tras la ampliación, estos tienen preferencia para la compra de nuevas acciones frente a demandantes que no eran accionistas. Los antiguos accionistas podrán suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que ya posean (art 304 TRLSC).
El articulo 304.2 TRLSC regula, sin embargo, una serie de excepciones al derecho de suscripción que se refieren
- Aumentos de capital debidos a la conversión de obligaciones en acciones
- Ampliación de capital de la sociedad absorbente en la fusión de sociedades.
- Ampliación de capital de las sociedades beneficiarias en los casos de escisión
Gracias al derecho de suscripción, ante una ampliación de capital de la sociedad, al accionista se le presentan diversas posibilidades que son:
- Acudir a la ampliación de capital y adquirir las nuevas acciones que le correspondan, ejercitando sus derechos de suscripción
- No acudir a la ampliación y vender sus derechos de suscripción a otros socios que estén interesados.
- Acudir a la ampliación de capital en parte y vender los derechos sobrantes.
- Acudir a la ampliación de capital adquiriendo más acciones de las que le correspondan, para lo que será necesario previamente adquirir más derechos.
Valoración
Existen diversas posibilidades para obtener el valor del derecho de suscripción. Nosotros nos centraremos en dos de ellas.
1. Si los títulos cotizan en Bolsa, en función del precio de cotización de las acciones
Si los títulos cotizan en bolsa, el valor del derecho se calcula atendiendo a la cotización que tienen las acciones antiguas justamente antes de la ampliación de capital, que incluye el derecho incorporado, y que equivale a la pérdida de valor que experimenta la cotización de los valores a consecuencia del efecto dilución que se produce debido a la operación de ampliación.
VD = [(Ct – E) x N]/ (N+A)
Siendo:
VD = Valor del derecho preferente de suscripción
Ct= Cotización antes de la ampliación
N = Número de acciones nuevas emitidas
E = Precio de emisión de las nuevas acciones
A = Número de acciones antiguas en circulación
2. Si los títulos no cotizan. En función del valor teórico según balance
Se aplica a los valores que no cotizan, por lo que en lugar de utilizar el valor de cotización, utilizamos el valor teórico.
VD = [(Vt – E) x N]/ (N+A)
Siendo:
Vt. Valor teórico antes de la ampliación
Ejemplo atendiendo al valor teórico
Una sociedad presenta el siguiente patrimonio neto:
NETO |
| Capital social = 500.000 |
| Reservas= 200.000 |
| TOTAL= 700.000 |
El capital social se compone de 10.000 acciones de 50 € de nominal. Se va a proceder a una ampliación de capital mediante la emisión de una acción por cada 5 antiguas a la par (mismo valor nominal, 50 €), es decir, emite 2.000 acciones
VD = [(Vt – E) x N]/ (N+A) = [(70-50) x 1]/(1+5) = 3,33
Yo era accionista de esta sociedad y poseía 1.000 acciones. Se me van a entregar 1.000 derechos en el momento de la ampliación. El valor de estos derechos será de 3.330 €. Para comprar una nueva acción (50 € de nominal) entregaría 5 derechos y sólo tendría que abonar la diferencia: 50 – (5 * 3,33) = 33,35 €.
Una persona que no fuera accionista deberá abonar los 50 € por cada acción.
Una vez vista la valoración que tienen los derechos de suscripción preferentes, en una posterior tribuna, nos centraremos en la problemática contable, con algunos ejemplos.
Véase también Problemática contable de los derechos de suscripción preferentes (II de II)