Obligaciones Convertibles en Acciones: Problemática Contable

Hace unas semanas comentamos en esta tribuna la contabilidad de títulos del Tesoro Público, como pueden ser las letras del tesoro, los bonos o las obligaciones. A raíz de este artículo surgieron algunas consultas referidas al caso concreto de las obligaciones convertibles que nos han dado la idea de hacer un repaso a sus aspectos legales y contables.

Conceptos básicos

Las obligaciones convertibles son títulos con las características de un título de renta fija pero con la diferencia de que permite al obligacionista convertirlo en un título de renta variable.

Las obligaciones se pueden emitir con condiciones muy diversas. Las hay donde la opción de conversión no existe, es decir, esta es obligatoria; otras, donde se establece de antemano la relación de canje, es decir, el número de acciones que se entregan por cada obligación está determinado de antemano y también donde la relación de canje se establece en el momento final.

Otra distinción de este tipo de instrumento va a estar en función de la naturaleza de las acciones que se entregan al obligacionista y que este conoce de antemano pues se deben de establecer en el folleto de emisión del empréstito. Según esto nos encontramos con:

1. Conversión de obligaciones por acciones nuevas, lo que supone la ampliación de capital de la sociedad emisora. Es la opción más generalizada y se deben de cumplir una serie de requisitos para no perjudicar a los socios antiguos. Para evitar que disminuya la partición que los socios tenían antes de la emisión de los títulos, se les concede a estos el derecho preferente de suscripción de las obligaciones, a no ser que la Junta General de Accionistas determine que no se les va a dar. Otra forma de contentar a los socios es hacerle ver que este tipo de instrumento supone un pago menor de intereses (cupones) que las obligaciones corrientes.
2. Conversión de obligaciones por acciones propias. Se conoce como obligaciones canjeables. Aquí no se va a modificar la participación de los antiguos accionistas, por lo que no deberán de poner objeciones.
3. Conversión de obligaciones por acciones de otra sociedad distinta de la emisora y que esta posee. Al igual que las anteriores no supones ninguna alteración patrimonial en los socios antiguos.

Vamos a centrar nuestro estudio en la opción más general que es la de conversión de obligaciones en acciones nuevas.

La naturaleza financiera de estos títulos hace que se le considere como un “instrumento financiero compuesto” pues engloba a su vez dos componentes, uno de pasivo y otro de patrimonio:

• ­Por un lado nos encontramos con una obligación normal, donde la empresa va a pagar al obligacionista cada cierto periodo de tiempo un interés determinado. Este interés es periódico y es conocido de antemano, es el denominado interés explícito o cupón.
• Por otro lado, y de manera inseparable, el obligacionista tiene la posibilidad de elegir pasado un determinado tiempo, si quiere o no convertirlo en acciones. Este instrumento financiero es conocido como “opción”.

Aspectos legales

Hacemos un resumen de la regulación legal de estos instrumentos.

Artículo 401 Entidad emisora

La sociedad de responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales.

“Artículo 414. Requisitos de la emisión

1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.

2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.”

“Artículo 415. Prohibiciones legales.

1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.

2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.”

“Artículo 416. Derecho de suscripción preferente

Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles”

Aspectos contables

Al tratarse de un instrumento financiero compuesto, su regulación contable la vamos a encontrar en la norma 9 de Registro y Valoración, en concreto, en el punto 5.2. Esta nos dice que si la empresa emite un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará y presentará por separado sus componentes.

Es decir, vamos a dividir el instrumento en dos cuentas contables:

• (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos; por la parte correspondiente al Neto
• (178) Obligaciones y bonos convertibles; por la parte correspondiente al pasivo

Para saber qué parte del importe va a cada una de las cuentas, la norma nos dice que la empresa distribuirá inicialmente el valor en libros con los siguientes criterios:

1. Asignará al componente de pasivo (es decir, a la 178) el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente del patrimonio. (unas obligaciones normales)
2. Asignará al componente del patrimonio (es decir, a la 1110) la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
3. En la misma proporción distribuirá los costes de la transacción

Esta distribución no será revisada posteriormente

Ejemplo práctico

Nuestra sociedad emite un empréstito de obligaciones convertibles con las siguientes características.

• Emisión

Fecha de emisión: 01.01.17

Nominal: 50.000

Gastos de la emisión: 800 euros

• Vencimiento

Vencimiento: será a tres años, por lo que vence el 31.12.19.

La relación de canje será de una obligación por una acción.

• Intereses

Cupón al cierre del ejercicio del 4% (intereses explícitos)

Interés en obligaciones similares sin conversión: 8%

 Consideraciones previas

En el momento de la emisión debemos de contabilizar por banco el importe recibido que será el valor de lo emitido menos los gatos y en el haber, anotaremos las cuenta referidas a la parte correspondiente al patrimonio neto y la parte correspondiente al pasivo financiero.

Para calcular este reparto, precisamos hacer una serie de operaciones.

En la cuenta (178) irá el valor actual del empréstito equivalente sin conversiónEste valor actual consistirá en actualizar los intereses explícitos que vamos a pagar a lo largo de la vida del título más el valor de reembolso, utilizando un tipo de interés de obligaciones similares que no sean convertibles.

El interés explicito que vamos a pagar será 4% sobre nominal. 4% sobre 50.000 = 2.000

El valor de reembolso serán 50.000 euros.

Con esto:

Valor Actual = 2.000 (1.08)^-1 + 2.000 (1.08)^-2 + 2.000 (1.08) ^-3 + 50.000 (1.08) ^-3

Valor Actual = 44.845,80

• Valor actual de la parte que va a deuda = 44.845,80
• Valor actual de la parte que va al neto = 50.000 – 44.845,80 = 5.154,2

Estos valores actuales son sin tener en cuenta que hay unos gastos de 800 euros que debemos repartir. El reparto se hace en la misma proporción que antes

• Proporción que va a deuda : 44.845,80/50.0000 x 100 = 89,69%
• Proporción que va a fondos propios: resto = 10,30%

Reparto de los 800 euros de gastos

• Porción que va a deuda: 800 x 89,69% = 717,52
• Porción que va a neto: 800 x 10.30% = 82,4

Sabemos que en el asiento de formalización, debemos de contabilizar las cantidades anteriores sin gastos, pues el gasto se va a distribuir a lo largo de la vida del empréstito al utilizar el sistema del coste amortizado

• Valor actual que va a deuda sin gastos : 44.845,80 – 717,52 = 44.128,28
• Valor actual que va a neto sin gastos : 5.154,2 – 82.4 = 5.071,72

Asientos contables

01.01.17

Por la emisión de los títulos

Si analizamos la parte de deuda nos queda lo siguiente:

01.01.17                       31.12.17                           31.12.18                             31.12.19

44.128,28               Cupón: 2.000                   Cupón 2.000                   Cupón 2.000

Valor reembolso: 50.000

Si el valor de reembolso son 50.000 y el valor inicial son 44.128,28 hay unos intereses implícitos por la diferencia que son 5.871,2. Estos intereses implícitos se deben de ir repartiendo cada cierre del ejercicio conforme se devengan, pero no de manera lineal (no podemos imputar cada año un tercio) si no atendiendo al tipo de interés efectivo.

Para ello debemos de calcular el tipo de interés efectivo con la siguiente expresión

Valor inicial = valor actual de los pagos futuros

44.128,28 = 2.000 (1+i ) ^-1 + 2.000 (1+i) ^-2 + 52.000 (1+i) ^-3

Podemos calcular la i con Excel, mediante la funición Tir

*Nota: podemos repasar la obtención del tipo de interese efectivo en nuestra tribuna “la dificultad del coste amortizado”

En este caso tendremos que i = 0.0860684

Calculamos ahora el reparto del interés efectivo con la tabla del coste amortizado

Explicación de la tabla

• Interés total: resulta de la multiplicación del tipo de interes por el coste amortizado en vigor

0.0860684 x 44.128,27 = 3.798.05

• Interés explícito: se calcula sobre el nominal y es constante.

4% sobre 50.000 = 2.000

• Interés implícito: será el interés total menos el explícito;

3.798,05 – 2.000 = 1.798,05

• Coste amortizado.: valor de la deuda más los interés explícitos devengados

44.128,27 + 1.798,05 = 45.926,32

31.12.17

Por el pago de los intereses explícitos (cupón)

Por el devengo de los intereses implícitos

31.12.18

Por el pago de los intereses explícitos (cupón)

Por el devengo de los intereses implícitos

Por la reclasificación de la deuda (cambio de plazo)

31.12.19

Por el pago de los intereses explícitos (cupón)

Por el devengo de los intereses implícitos

En el momento de amortización, por el importe a convertir

Por la amortización de las obligaciones, emitiendo las acciones necesarias