Hace unas semanas comentamos en esta tribuna la contabilidad de títulos del Tesoro Público, como pueden ser las letras del tesoro, los bonos o las obligaciones. A raíz de este artículo surgieron algunas consultas referidas al caso concreto de las obligaciones convertibles que nos han dado la idea de hacer un repaso a sus aspectos legales y contables.
Conceptos básicos
Las obligaciones convertibles son títulos con las características de un título de renta fija pero con la diferencia de que permite al obligacionista convertirlo en un título de renta variable.
Las obligaciones se pueden emitir con condiciones muy diversas. Las hay donde la opción de conversión no existe, es decir, esta es obligatoria; otras, donde se establece de antemano la relación de canje, es decir, el número de acciones que se entregan por cada obligación está determinado de antemano y también donde la relación de canje se establece en el momento final.
Otra distinción de este tipo de instrumento va a estar en función de la naturaleza de las acciones que se entregan al obligacionista y que este conoce de antemano pues se deben de establecer en el folleto de emisión del empréstito. Según esto nos encontramos con:
- Conversión de obligaciones por acciones nuevas, lo que supone la ampliación de capital de la sociedad emisora. Es la opción más generalizada y se deben de cumplir una serie de requisitos para no perjudicar a los socios antiguos. Para evitar que disminuya la partición que los socios tenían antes de la emisión de los títulos, se les concede a estos el derecho preferente de suscripción de las obligaciones, a no ser que la Junta General de Accionistas determine que no se les va a dar. Otra forma de contentar a los socios es hacerle ver que este tipo de instrumento supone un pago menor de intereses (cupones) que las obligaciones corrientes.
- Conversión de obligaciones por acciones propias. Se conoce como obligaciones canjeables. Aquí no se va a modificar la participación de los antiguos accionistas, por lo que no deberán de poner objeciones.
- Conversión de obligaciones por acciones de otra sociedad distinta de la emisora y que esta posee. Al igual que las anteriores no supones ninguna alteración patrimonial en los socios antiguos.
Vamos a centrar nuestro estudio en la opción más general que es la de conversión de obligaciones en acciones nuevas.
La naturaleza financiera de estos títulos hace que se le considere como un “instrumento financiero compuesto” pues engloba a su vez dos componentes, uno de pasivo y otro de patrimonio:
- Por un lado nos encontramos con una obligación normal, donde la empresa va a pagar al obligacionista cada cierto periodo de tiempo un interés determinado. Este interés es periódico y es conocido de antemano, es el denominado interés explícito o cupón.
- Por otro lado, y de manera inseparable, el obligacionista tiene la posibilidad de elegir pasado un determinado tiempo, si quiere o no convertirlo en acciones. Este instrumento financiero es conocido como “opción”.
Aspectos legales
Hacemos un resumen de la regulación legal de estos instrumentos.
Artículo 401 Entidad emisora
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales.
“Artículo 414. Requisitos de la emisión
1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.”
“Artículo 415. Prohibiciones legales.
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.”
“Artículo 416. Derecho de suscripción preferente
Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles”
Aspectos contables
Al tratarse de un instrumento financiero compuesto, su regulación contable la vamos a encontrar en la norma 9 de Registro y Valoración, en concreto, en el punto 5.2. Esta nos dice que si la empresa emite un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará y presentará por separado sus componentes.
Es decir, vamos a dividir el instrumento en dos cuentas contables:
- (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos; por la parte correspondiente al Neto
- (178) Obligaciones y bonos convertibles; por la parte correspondiente al pasivo
Para saber qué parte del importe va a cada una de las cuentas, la norma nos dice que la empresa distribuirá inicialmente el valor en libros con los siguientes criterios:
- Asignará al componente de pasivo (es decir, a la 178) el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente del patrimonio. (unas obligaciones normales)
- Asignará al componente del patrimonio (es decir, a la 1110) la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
- En la misma proporción distribuirá los costes de la transacción
Esta distribución no será revisada posteriormente
Ejemplo práctico
Nuestra sociedad emite un empréstito de obligaciones convertibles con las siguientes características.
- Emisión
Fecha de emisión: 01.01.17
Nominal: 50.000
Gastos de la emisión: 800 euros
- Vencimiento
Vencimiento: será a tres años, por lo que vence el 31.12.19.
La relación de canje será de una obligación por una acción.
- Intereses
Cupón al cierre del ejercicio del 4% (intereses explícitos)
Interés en obligaciones similares sin conversión: 8%
Consideraciones previas
En el momento de la emisión debemos de contabilizar por banco el importe recibido que será el valor de lo emitido menos los gatos y en el haber, anotaremos las cuenta referidas a la parte correspondiente al patrimonio neto y la parte correspondiente al pasivo financiero.
Para calcular este reparto, precisamos hacer una serie de operaciones.
En la cuenta (178) irá el valor actual del empréstito equivalente sin conversiónEste valor actual consistirá en actualizar los intereses explícitos que vamos a pagar a lo largo de la vida del título más el valor de reembolso, utilizando un tipo de interés de obligaciones similares que no sean convertibles.
El interés explicito que vamos a pagar será 4% sobre nominal. 4% sobre 50.000 = 2.000
El valor de reembolso serán 50.000 euros.
Con esto:
Valor Actual = 2.000 (1.08)-1 + 2.000 (1.08)-2 + 2.000 (1.08) -3 + 50.000 (1.08) -3
Valor Actual = 44.845,80
- Valor actual de la parte que va a deuda = 44.845,80
- Valor actual de la parte que va al neto = 50.000 – 44.845,80 = 5.154,2
Estos valores actuales son sin tener en cuenta que hay unos gastos de 800 euros que debemos repartir. El reparto se hace en la misma proporción que antes
- Proporción que va a deuda : 44.845,80/50.0000 x 100 = 89,69%
- Proporción que va a fondos propios: resto = 10,30%
Reparto de los 800 euros de gastos
- Porción que va a deuda: 800 x 89,69% = 717,52
- Porción que va a neto: 800 x 10.30% = 82,4
Sabemos que en el asiento de formalización, debemos de contabilizar las cantidades anteriores sin gastos, pues el gasto se va a distribuir a lo largo de la vida del empréstito al utilizar el sistema del coste amortizado
- Valor actual que va a deuda sin gastos : 44.845,80 – 717,52 = 44.128,28
- Valor actual que va a neto sin gastos : 5.154,2 – 82.4 = 5.071,72
Asientos contables
01.01.17
Por la emisión de los títulos
Debe | Haber | |
(572) Banco c/c(50.000 – 800) | 49.200 | |
(1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos | 5.071,72 | |
(178) Obligaciones y bonos convertibles | 44.128,28 |
Si analizamos la parte de deuda nos queda lo siguiente:
01.01.17 31.12.17 31.12.18 31.12.19
44.128,28 Cupón: 2.000 Cupón 2.000 Cupón 2.000
Valor reembolso: 50.000
Si el valor de reembolso son 50.000 y el valor inicial son 44.128,28 hay unos intereses implícitos por la diferencia que son 5.871,2. Estos intereses implícitos se deben de ir repartiendo cada cierre del ejercicio conforme se devengan, pero no de manera lineal (no podemos imputar cada año un tercio) si no atendiendo al tipo de interés efectivo.
Para ello debemos de calcular el tipo de interés efectivo con la siguiente expresión
Valor inicial = valor actual de los pagos futuros
44.128,28 = 2.000 (1+i ) -1 + 2.000 (1+i) -2 + 52.000 (1+i) -3
Podemos calcular la i con Excel, mediante la funición Tir
*Nota: podemos repasar la obtención del tipo de interese efectivo en nuestra tribuna “la dificultad del coste amortizado”
En este caso tendremos que i = 0.0860684
Calculamos ahora el reparto del interés efectivo con la tabla del coste amortizado
Fecha | Interés total | Interés explicito | Interés implícito | Coste amortizado |
01/01/17 | 44.128,27 | |||
31/12/17 | 3.798,05 | 2.000 | 1.798,05 | 45.926,32 |
31/12/18 | 3.952,80 | 2.000 | 1.952,80 | 47.879,12 |
31/12/19 | 4.120,88 | 2.000 | 2.120,88 | 50.000 |
Explicación de la tabla
- Interés total: resulta de la multiplicación del tipo de interes por el coste amortizado en vigor
0.0860684 x 44.128,27 = 3.798.05
- Interés explícito: se calcula sobre el nominal y es constante.
4% sobre 50.000 = 2.000
- Interés implícito: será el interés total menos el explícito;
3.798,05 – 2.000 = 1.798,05
- Coste amortizado.: valor de la deuda más los interés explícitos devengados
44.128,27 + 1.798,05 = 45.926,32
31.12.17
Por el pago de los intereses explícitos (cupón)
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 2.000 | |
(572) Banco c/c | 2.000 |
Por el devengo de los intereses implícitos
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 1.798,05 | |
(178) Obligaciones y bonos convertibles | 1.798,05 |
31.12.18
Por el pago de los intereses explícitos (cupón)
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 2.000 | |
(572) Banco c/c | 2.000 |
Por el devengo de los intereses implícitos
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 1.952,80 | |
(178) Obligaciones y bonos convertibles | 1.952,80 |
Por la reclasificación de la deuda (cambio de plazo)
Debe | Haber | |
(178) Obligaciones y bonos convertibles | 47.879,12 | |
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo | 47.879,12 |
31.12.19
Por el pago de los intereses explícitos (cupón)
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 2.000 | |
(572) Banco c/c | 2.000 |
Por el devengo de los intereses implícitos
Debe | Haber | |
(661) Intereses de obligaciones y bonos | 2.120,88 | |
(501) Obligaciones y bonos convertibles corto plazo | 2.120,88 |
En el momento de amortización, por el importe a convertir
Debe | Haber | |
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo | 50.000 | |
(509) Valores negociables amortizados | 50.000 |
Por la amortización de las obligaciones, emitiendo las acciones necesarias
Debe | Haber | |
(190) Acciones emitidas | 50.000 | |
(194) Capital emitido pendiente de inscripción | 50.000 |
Debe | Haber | |
(509) Valores negociables amortizados | 50.000 | |
(190) Acciones emitidas | 50.000 |
Debe | Haber | |
(194) Capital emitido pendiente de inscripción | 50.000 | |
(100) Capital Social | 50.000 |
Debe | Haber | |
(1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos | 5.071,72 | |
(110) Prima de emisión | 5.071,72 |
febrero 11th, 2023
Buenos días!
En primer lugar, muchas gracias por su artículo, me ha servido enormemente para entender la casuística contable en la formalización de bonos convertibles.
Tendría una duda, qué ocurre si, habiéndose firmado los bonos convertibles por ejemplo a fecha de 1 de enero, hubiere uno de los inversores que no emite pago del importe hasta el mes de febrero? Entiendo que no se puede postear contra la 572* si no se trata de un crédito disponible y desconozco si existe alguna cuenta para tales efectos. Por otro lado, es correcto contabilizar la totalidad de los bonos contra la 178 y 1110 a fecha de enero aunque parte del efectivo no haya sido recibido?
De nuevo gracias por su aportación,
Miriam
febrero 13th, 2023
Buenos días Míriam
Cuando la sociedad emite acciones es posible que el socio solo desembolse una parte, normalmente el 25% quedando el resto pendiente de cobro. En este caso utilizamos la cuenta de banco por el importe recibido y la 103 por la parte que aun no han desembolsado.
Sin embargo, en el momento en que la empresa emite obligaciones, se le va a pedir al obligacionista que haga el dese mbolso del 100%. El plan no tiene prevista una cuenta en la que el obligacionista deba desembolsar una parte.
De hecho, si nos vamos a la cuenta 178 hace referencia a la 177 para sus movimientos contables (quinta parte el PGC) y establece que se abonará con cargo a la cuenta de banco.
No se si es esta la duda que plantea o lo hace por haber tenido un caso real en el que el obligacionista no haya pagado una parte en el momento de la adquisición de los títulos.
Un saludo
febrero 13th, 2023
Buenos días Ángel,
Tengo un caso de estudio para el cual se plantea que uno de los obligacionistas (se refiere a él como inversor, pero refiere a la suscripción de bonos convertibles) no reembolsa los fondos hasta el mes siguiente a la emisión de los bonos convertibles. Aunque el PGC no lo recoja expresamente…en caso de darse esta situación, donde deberíamos llevarlo? Es incorrecto llevarlo a la cuenta 44 (Deudores Varios)?
Gracias de nuevo por su ayuda,
febrero 16th, 2023
Buenos días Miriam
Cuando una sociedad emite valores de renta fija (obligaciones, bonos, etc.) vamos a utilizar contablemente las cuentas 177 y 500. Los movimientos de estas cuentas en el PGC se hacen cargando en la cuenta de banco. Es lógico pues al emitir estos títulos lo que se persigue es financiación y se busca inmediata.
De igual manera si nos vamos a las cuentas desde el punto de vista del inversor (541 y 251) su contrapartida tambien va a ser la cuenta de banco como pago inmediato
Como comenta, no está prevista ninguna cuenta por lo que, en el caso de que se de la situación que dice, simplemente anotaremos en una cuenta deudora. Es una cuenta “puente” pues se va a saldar en el futuro. Puede utilizar sin problema una del 44.
Un saludo