Tercera parte de la serie de seis artículos “La Fusión. Análisis del Procedimiento común y de supuestos especiales”.
D. EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN
Se trata de un informe emitido por los administradores de cada una de las sociedades intervinientes en el que deberán explicar y justificar detalladamente el proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultadas de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los socios, acreedores y trabajadores (artículo 33 Ley 3/2009).
E. EL INFORME DE EXPERTOS SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN
Es obligatorio en las sociedades anónimas y las sociedades comanditarias por acciones. En la práctica puede resultar conveniente encargar dicho informe también en el caso de las sociedades limitadas –de cara a las posibles comprobaciones posteriores que pudiera efectuar la Agencia Tributaria (por ejemplo, en el caso de las fusiones realizadas entre sociedades vinculadas). El informe de expertos sobre el proyecto de fusión consiste en dos partes (artículo 34.3 Ley 3/2009):
- Primera parte: exposición de los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar la opinión de si el tipo de canje está o no justificado.
- Segunda parte: manifestación de la opinión del experto de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.
De conformidad con el artículo 34.4 Ley 3/2009, el contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusión estará integrado únicamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la fusión, así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, además, todas las personas que, en su caso, según la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.
Consulta la primera parte: La Fusión. Análisis del Procedimiento común y de supuestos especiales. Parte I
Consulta la segunda parte: La Fusión. Análisis del Procedimiento común y de supuestos especiales. Parte II