Implicaciones Contables de La Fusión (III de III)

fusión - INEAF

Ejemplo práctico de fusión de sociedades

Vamos a tratar de resumir todo lo expuesto hasta ahora en tribunas anteriores ("Implicaciones Contables de la Fusión (I de III)" e "Implicaciones Contables de la Fusión (II de III)") con un ejemplo práctico. Su resolución lo vamos a hacer en tres partes que esquematizamos de la siguiente forma.
ESQUEMA  CONTABILIDAD DE  LA FUSIÓNCálculos previos Patrimonio neto de las sociedades Patrimonio razonable de las sociedades Valor razonable de las acciones Número de acciones a emitir Relación de canje
Contabilidad Sociedad Absorbente Reapertura de la contabilidad Ampliación de capital Recepción del patrimonio Inscripción en el Registro Mercantil Entrega de las acciones a los nuevos socios.
Contabilidad de la absorbida Reapertura de la contabilidad Traspaso del activo y del pasivo Entrega de las acciones a los socios
 

Se decide un proceso de fusión de las sociedades A (adquirente) y B (adquirida) con los siguientes detalles.

- Datos de la Sociedad A (Absorbente)

CuentasValor ContableValor razonable a efectos de la fusión
Inmovilizado materialExistenciaDeudores Efectivo Pasivo no corriente Pasivo corriente  40.00030.00060.000 15.000 -25.000 -20.000  77.00040.00058.000 15.000 -20.000 -20.000
Total100.000150.000
Su capital está compuesto por 10.000 acciones de 8 euros de nominal. Tiene en cuentas de reservas: 20.000 euros - Datos de la Sociedad B (Absorbida)
CuentasValor ContableValor razonable a efectos de la fusión
Inmovilizado materialExistenciasDeudores Efectivo Pasivo no corriente Pasivo corriente  20.00020.00040.000 5.000 -30.000 -20.000  23.00022.00040.000 5.000 -25.000 -20.000
Total35.00045.000

Su capital está compuesto por 5.000 acciones de 6 euros de nominal.

Tiene en cuentas de reservas: 5.000 euros

Cálculos Previos

1.  Patrimonio neto de las sociedades

Según los datos facilitados

-  La Sociedad A posee un capital de 10.000 acciones x 8 euros de nominal = 80.000 y sus reservas son 20.000. El Patrimonio Neto de A es 100.000

-  La Sociedad B posee un capital de 5.000 acciones x 6 euros de nominal = 30.000 y sus reservas son 5.000. El Patrimonio Neto de B es 35.000

2.  Patrimonio razonable de las sociedades

En este supuesto el patrimonio razonable lo vemos en la columna derecha de cada sociedad. En realidad este patrimonio es el resultado de aplicar una serie de ajustes al valor contable de cada elemento patrimonial de la sociedad.

Patrimonio Razonable de la Sociedad A: 150.000ç

Vemos que los ajustes han sido de  + 50.000

Patrimonio Realizable = P. Neto Ajustado = 100.000 + 50.000

Patrimonio Razonable de la Sociedad B: 45.000

3.  Valor razonable de las acciones

El valor razonable de las acciones es el resultado de dividir el patrimonio razonable entre el número de acciones en circulación (estos, excluidas las acciones propias).

V.R de la acción = P.R de la sociedad/ Nº de acciones en circulación

*V.R.: Valor Razonable

*P.R.: Patrimonio Razonable

-   Valor razonable acción absorbente = 150.000/10.000 =15 euros

-   Valor razonable acción absorbida = 45.000/5.000 = 9 euros

4.  Número de acciones a emitir

El número de acciones que tiene que emitir la sociedad absorbente para entregar a los socios de la sociedad absorbida como pago por el patrimonio recibido.

Nº de acciones a emitir = V.R. Soc. Adquirida / V.R. Acciones Adquirente

Nº de acciones a emitir = 45.000/15 = 3.000

5.  Relación de canje

A emitirá 3.000 acciones nuevas para entregar a los socios de B que poseen 5.000 acciones. La relación será 3 acciones por cada 5 antiguas.

Contabilidad de la Sociedad Absorbente

1.    Reapertura de la contabilidad

 

Debe

Haber

(21) Inmovilizado Material

40.000

(3) Existencias

30.000

(4) Deudores

60.000

(57) Efectivo

15.000

(xxx) Pasivo No Corriente

25.000

(xxx) Pasivo Corriente

20.000

(100) Capital Social

80.000

(11) Reservas

20.000

 2.    Ampliación de capital Emitimos 3.000 acciones a 15 euros. Valor de la emisión 45.000 euros.

Debe

Haber

(190) Acciones emitidas

45.000

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

45.000

Por los gastos de la ampliación (obviamos el IVA y la retención)
 

Debe

Haber

(11) Reservas

5.000

(572) Banco c/c

5.000

3.     Recepción del patrimonio de la Sociedad B a valor razonable
 

Debe

Haber

(21) Inmovilizado Material

23.000

(3) Existencias

22.000

(4) Deudores

40.000

(57) Efectivo

5.000

(xxx) Pasivo No Corriente

25.000

(xxx) Pasivo Corriente

20.000

(5530) Socios de sociedad disuelta

45.000

4.     Inscripción en el Registro
 

Debe

Haber

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

45.000

(100) Capital social

24.000

(110) Prima de emisión de acciones

21.000

Según los cálculos anteriores, se deben emitir 3.000 acciones a un valor de 15 euros la acción. Estos 15 euros es el valor razonable de la acción de la sociedad A (absorbente). Pues bien, como el valor nominal de la acción es de 8 euros, el resto hasta llegar a los 15 de la emisión se refiere a la prima de emisión (7 euros.)

         Valor de la emisión 45.000:

         Capital: 3.000 acciones x 8 euros = 24.000

         Prima: 3.000 acciones x 7 euros = 21.000

5.    Entrega de las acciones a los socios nuevos.
 

Debe

Haber

(5530) Socios de sociedad disuelta

45.000

(190) Acciones emitidas

45.000

 Contabilidad de la Sociedad Absorbente 1.    Reapertura de la contabilidad
 

Debe

Haber

(21) Inmovilizado Material

20.000

(3) Existencias

20.000

(4) Deudores

40.000

(57) Efectivo

5.000

(xxx) Pasivo No Corriente

30.000

(xxx) Pasivo Corriente

20.000

(100) Capital social

30.000

(11) Reservas

5.000

2.    Traspaso del activo y pasivo según valor contable
 

Debe

Haber

(21) Inmovilizado Material

20.000

(3) Existencias

20.000

(4) Deudores

40.000

(57) Efectivo

5.000

(776) Resultados positivos de fusión

10.000

(xxx) Pasivo No Corriente

30.000

(xxx) Pasivo Corriente

20.000

(5531) Socios cuenta de Fusión

45.000

El resultado positivo de fusión no es más que la diferencia entre el Patrimonio Neto y el Patrimonio Razonable de la sociedad Absorbida.

Al regularizar el resultado

 

Debe

Haber

(776) Resultados positivos de fusión

10.000

(129) Resultado del ejercicio

10.000

3.    Entrega de las acciones a los socios
 

Debe

Haber

(100) Capital Social

30.000

(11) Reservas

5.000

(129) Resultado del ejercicio

10.000

(5531) Socios cuenta de fusión

45.000

  Veáse Tribuna: "Implicaciones Contables de la Fusión (I de III)" Veáse Tribuna"Implicaciones Contables de la Fusión (II de III)" 

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