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Ejemplo práctico de fusión de sociedades
Vamos a tratar de resumir todo lo expuesto hasta ahora en tribunas anteriores ("Implicaciones Contables de la Fusión (I de III)" e "Implicaciones Contables de la Fusión (II de III)") con un ejemplo práctico.Su resolución lo vamos a hacer en tres partes que esquematizamos de la siguiente forma.| ESQUEMA CONTABILIDAD DE LA FUSIÓN | Cálculos previos Patrimonio neto de las sociedades Patrimonio razonable de las sociedades Valor razonable de las acciones Número de acciones a emitir Relación de canje |
| Contabilidad Sociedad Absorbente Reapertura de la contabilidad Ampliación de capital Recepción del patrimonio Inscripción en el Registro Mercantil Entrega de las acciones a los nuevos socios. | |
| Contabilidad de la absorbida Reapertura de la contabilidad Traspaso del activo y del pasivo Entrega de las acciones a los socios |
Se decide un proceso de fusión de las sociedades A (adquirente) y B (adquirida) con los siguientes detalles.
- Datos de la Sociedad A (Absorbente)
| Cuentas | Valor Contable | Valor razonable a efectos de la fusión |
| Inmovilizado materialExistenciaDeudoresEfectivoPasivo no corrientePasivo corriente | 40.00030.00060.00015.000-25.000-20.000 | 77.00040.00058.00015.000-20.000-20.000 |
| Total | 100.000 | 150.000 |
| Cuentas | Valor Contable | Valor razonable a efectos de la fusión |
| Inmovilizado materialExistenciasDeudoresEfectivoPasivo no corrientePasivo corriente | 20.00020.00040.0005.000-30.000-20.000 | 23.00022.00040.0005.000-25.000-20.000 |
| Total | 35.000 | 45.000 |
Su capital está compuesto por 5.000 acciones de 6 euros de nominal.
Tiene en cuentas de reservas: 5.000 euros
Cálculos Previos
1. Patrimonio neto de las sociedades
Según los datos facilitados
- La Sociedad A posee un capital de 10.000 acciones x 8 euros de nominal = 80.000 y sus reservas son 20.000. El Patrimonio Neto de A es 100.000
- La Sociedad B posee un capital de 5.000 acciones x 6 euros de nominal = 30.000 y sus reservas son 5.000. El Patrimonio Neto de B es 35.000
2. Patrimonio razonable de las sociedades
En este supuesto el patrimonio razonable lo vemos en la columna derecha de cada sociedad. En realidad este patrimonio es el resultado de aplicar una serie de ajustes al valor contable de cada elemento patrimonial de la sociedad.
- Patrimonio Razonable de la Sociedad A: 150.000ç
Vemos que los ajustes han sido de + 50.000
Patrimonio Realizable = P. Neto Ajustado = 100.000 + 50.000
- Patrimonio Razonable de la Sociedad B: 45.000
3. Valor razonable de las acciones
El valor razonable de las acciones es el resultado de dividir el patrimonio razonable entre el número de acciones en circulación (estos, excluidas las acciones propias).
V.R de la acción = P.R de la sociedad/ Nº de acciones en circulación
*V.R.: Valor Razonable
*P.R.: Patrimonio Razonable
- Valor razonable acción absorbente = 150.000/10.000 =15 euros
- Valor razonable acción absorbida = 45.000/5.000 = 9 euros
4. Número de acciones a emitir
El número de acciones que tiene que emitir la sociedad absorbente para entregar a los socios de la sociedad absorbida como pago por el patrimonio recibido.
Nº de acciones a emitir = V.R. Soc. Adquirida / V.R. Acciones Adquirente
Nº de acciones a emitir = 45.000/15 = 3.000
5. Relación de canje
A emitirá 3.000 acciones nuevas para entregar a los socios de B que poseen 5.000 acciones. La relación será 3 acciones por cada 5 antiguas.
Contabilidad de la Sociedad Absorbente
1. Reapertura de la contabilidad
Debe | Haber | |
| (21) Inmovilizado Material | 40.000 | |
| (3) Existencias | 30.000 | |
| (4) Deudores | 60.000 | |
| (57) Efectivo | 15.000 | |
| (xxx) Pasivo No Corriente | 25.000 | |
| (xxx) Pasivo Corriente | 20.000 | |
| (100) Capital Social | 80.000 | |
| (11) Reservas | 20.000 |
Debe | Haber | |
| (190) Acciones emitidas | 45.000 | |
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 45.000 |
Debe | Haber | |
| (11) Reservas | 5.000 | |
| (572) Banco c/c | 5.000 |
Debe | Haber | |
| (21) Inmovilizado Material | 23.000 | |
| (3) Existencias | 22.000 | |
| (4) Deudores | 40.000 | |
| (57) Efectivo | 5.000 | |
| (xxx) Pasivo No Corriente | 25.000 | |
| (xxx) Pasivo Corriente | 20.000 | |
| (5530) Socios de sociedad disuelta | 45.000 |
Debe | Haber | |
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 45.000 | |
| (100) Capital social | 24.000 | |
| (110) Prima de emisión de acciones | 21.000 |
Según los cálculos anteriores, se deben emitir 3.000 acciones a un valor de 15 euros la acción. Estos 15 euros es el valor razonable de la acción de la sociedad A (absorbente). Pues bien, como el valor nominal de la acción es de 8 euros, el resto hasta llegar a los 15 de la emisión se refiere a la prima de emisión (7 euros.)
Valor de la emisión 45.000:
Capital: 3.000 acciones x 8 euros = 24.000
Prima: 3.000 acciones x 7 euros = 21.000
5. Entrega de las acciones a los socios nuevos.Debe | Haber | |
| (5530) Socios de sociedad disuelta | 45.000 | |
| (190) Acciones emitidas | 45.000 |
Debe | Haber | |
| (21) Inmovilizado Material | 20.000 | |
| (3) Existencias | 20.000 | |
| (4) Deudores | 40.000 | |
| (57) Efectivo | 5.000 | |
| (xxx) Pasivo No Corriente | 30.000 | |
| (xxx) Pasivo Corriente | 20.000 | |
| (100) Capital social | 30.000 | |
| (11) Reservas | 5.000 |
Debe | Haber | |
| (21) Inmovilizado Material | 20.000 | |
| (3) Existencias | 20.000 | |
| (4) Deudores | 40.000 | |
| (57) Efectivo | 5.000 | |
| (776) Resultados positivos de fusión | 10.000 | |
| (xxx) Pasivo No Corriente | 30.000 | |
| (xxx) Pasivo Corriente | 20.000 | |
| (5531) Socios cuenta de Fusión | 45.000 |
El resultado positivo de fusión no es más que la diferencia entre el Patrimonio Neto y el Patrimonio Razonable de la sociedad Absorbida.
Al regularizar el resultado
Debe | Haber | |
| (776) Resultados positivos de fusión | 10.000 | |
| (129) Resultado del ejercicio | 10.000 |
Debe | Haber | |
| (100) Capital Social | 30.000 | |
| (11) Reservas | 5.000 | |
| (129) Resultado del ejercicio | 10.000 | |
| (5531) Socios cuenta de fusión | 45.000 |
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