En INEAF, hemos visto desde el punto de vista mercantil y fiscal, recogido en las tribunas publicadas por el compañero Andre Háu, la problemática que implica un tema tan cotidiano y a la vez tan complejo como es el tema de la fusión entre empresas (Véase partes I a VI de: “La Fusión. Análisis del Procedimiento común y de supuestos especiales”)
Hoy, queremos empezar una sucesión de tribunas que recojan la problemática contable de las fusiones, concretamente por absorción.
Uno de los puntos débiles que sufre el tejido productivo en nuestro país y que afecta a la competitividad de nuestras empresas es el tamaño medio de las mismas. Nuestras empresas son demasiado pequeñas para poder competir en un mercado cada vez más globalizado donde las grandes multinacionales son las que ponen las condiciones, inasumibles en muchos casos para las sociedades medianas y pequeñas.
Es por ello que es habitual en la actualidad, para conseguir mayor competitividad, que las sociedades busquen un mayor tamaño. Una manera de conseguirlo es a través de la fusión de sociedades que entendemos como la operación mercantil en la que dos o más sociedades se unen para crear una nueva entidad de mayor tamaño que las anteriores.
Vamos a hacer un breve repaso a la Fusión, dividiendo nuestra tribuna en tres partes
- Repaso de la norma de valoración (Tribuna I de III)
- Apuntes contable de la Sociedad Absorbente y Absorbida (Tribuna II de III)
- Ejemplo práctico (Tribuna III de III)
Repaso de la norma de valoración
Dejando a un lado los aspectos jurídicos y mercantiles de la fusión, nos vamos a centrar en la parte que a nosotros nos ocupa que es la contabilidad de la misma atendiendo a lo dispuesto en la noma 19 de registro y valoración del Plan General Contable.
El método que vamos a utilizar es el “método de adquisición” que lo desarrolla el apartado 2 de la norma y que establece:
“El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiriros y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios (fondo de comercio ó diferencia negativa) de acuerdo con lo indicado en los siguientes apartados”.
Como vemos en la fusión de sociedades, por regla general, el precio pagado por la misma (coste de la combinación) no siempre va a coincidir con el valor razonable de los activos recibidos menos los pasivos asumidos, dando lugar la diferencia a:
- Fondo de comercio. Si la diferencia es positiva
- Diferencia negativa en caso contrario.
Atendiendo a la norma contable la sociedad adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad.
El artículo 25.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles establece que como la fusión se debe hacer sobre los valores reales o razonables y no sobre los contables, el mismo cálculo que se establece para la sociedad absorbida, habrá que hacerlo para la absorbente.
El procedimiento previo a los apuntes contables puede ser el siguiente:
1. Determinación del patrimonio neto de las sociedades absorbente y absorbida, partiendo de los registros contables
2. Cálculo del valor razonable o patrimonio razonable de la sociedad: Una vez determinado el patrimonio neto contable se calcula el valor razonable o patrimonio razonable de las sociedades, aumentando o disminuyendo aquel con los ajustes de fusión que pueden venir por:
- Operaciones no contabilizadas por alguna de las sociedades
- Diferencias entre los valores contables y valores razonables.
-Cálculo del valor razonable de las acciones
El valor razonable de la acción será el resultado de dividir el patrimonio razonable de la sociedad que acabamos de determinar en el punto 2 entre el número de acciones en circulación de dicha sociedad.
V.R. de la Acción = (P.R. de la Soc.) / (Nº acciones en circulación)
*V.R.: Valor razonable
*P.R.: Patrimonio Razonable
Cuando hablamos de acciones en circulación debemos de eliminar a las acciones propias.
-Cálculo del número de acciones a emitir.
El número de acciones a emitir va a depender del importe en euros necesario emitir para abonar a los socios de la sociedad absorbida y del valor razonable de la acción que se emite.
El importe a emitir será el valor razonable de la sociedad adquirida que ya calculamos en el punto 2.
Nº de acciones a emitir = (V.R. de la Soc. Adquirida) / (V.R. de las acciones de la Soc. Adquirente)
En caso de haber, además de una entrega de acciones, una contraprestación monetaria, el número de acciones a emitir se podrá calcular según la siguiente expresión:
Nº de acciones a emitir = (V.R. Soc Adquirida – Contrprestación Monetaria)/(V.R. de las acciones de la Soc. Adquirente)
En próximas tribunas veremos los apuntes contables de la sociedad Absorbente y la sociedad Absorbida que deben realizarse
Veáse Tribuna: “Implicaciones Contables de la Fusción (II de III)”
Veáse Tribuna: “Implicaciones Contables de la Fusión (III de III)”