Implicaciones Contables de La Fusión (I de III)

fusión - INEAF

En INEAF, hemos visto desde el punto de vista mercantil y fiscal, recogido en las tribunas publicadas por el  compañero Andre Háu, la problemática que implica un tema tan cotidiano y a la vez tan complejo como es el tema de la fusión entre empresas (Véase partes I a VI de: “La Fusión. Análisis del Procedimiento común y de supuestos especiales”)

Hoy, queremos empezar una sucesión de tribunas que recojan la problemática contable de las fusiones, concretamente por absorción.

Uno de los puntos débiles que sufre el tejido productivo en nuestro país y que afecta a la competitividad de nuestras empresas es el tamaño medio de las mismas. Nuestras empresas son demasiado pequeñas para poder competir en un mercado cada vez más globalizado donde las grandes multinacionales son las que ponen las condiciones, inasumibles en muchos casos para las sociedades medianas y pequeñas.

Es por ello que es habitual en la actualidad, para conseguir mayor competitividad, que las sociedades busquen un mayor tamaño.  Una manera de conseguirlo es a través de la fusión de sociedades que entendemos como la operación mercantil en la que dos o más sociedades se unen para crear una nueva entidad de mayor tamaño que las anteriores.

Vamos a hacer un breve repaso a la Fusión, dividiendo nuestra tribuna en tres partes

  • Repaso de la norma de valoración (Tribuna I de III)
  • Apuntes contable de la Sociedad Absorbente y Absorbida (Tribuna II de III)
  • Ejemplo práctico (Tribuna III de III)

Repaso de la norma de valoración

Dejando a un lado los aspectos jurídicos y mercantiles de la fusión, nos vamos a centrar en la parte que a nosotros nos ocupa que es la contabilidad de la misma atendiendo a lo dispuesto en la noma 19 de registro y valoración del Plan General Contable.

El método que vamos a utilizar es el “método de adquisición” que lo desarrolla el apartado 2 de la norma y que establece:

“El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiriros y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos  y pasivos y el coste de la combinación de negocios (fondo de comercio ó diferencia negativa) de acuerdo con lo indicado en los siguientes apartados”.

Como vemos en la fusión de sociedades, por regla general, el precio pagado por la misma (coste de la combinación) no siempre va a coincidir con el valor razonable de los activos recibidos menos los pasivos asumidos, dando lugar la diferencia a:

  • Fondo de comercio. Si la diferencia es positiva
  • Diferencia negativa en caso contrario.

Atendiendo a la norma contable la sociedad adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad.

El artículo 25.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles establece que como la fusión se debe hacer sobre los valores reales o razonables y no sobre los contables, el mismo cálculo que se establece para la sociedad absorbida, habrá que hacerlo para la absorbente.

El procedimiento previo a los apuntes contables puede ser el siguiente:

1. Determinación del patrimonio neto de las sociedades absorbente y absorbida, partiendo de los registros contables

2. Cálculo del valor razonable o patrimonio razonable de la sociedad: Una vez determinado el patrimonio neto contable se calcula el valor razonable o patrimonio razonable de las sociedades,  aumentando o disminuyendo  aquel con los ajustes de fusión que pueden venir por:

  • Operaciones no contabilizadas por alguna de las sociedades
  • Diferencias entre los valores contables y valores razonables.

-Cálculo del valor razonable de las acciones

El valor razonable de la acción será el resultado de dividir el patrimonio razonable de la sociedad que acabamos de determinar en el punto 2 entre el número de acciones en circulación de dicha sociedad.

V.R. de la Acción = (P.R. de la Soc.) / (Nº acciones en circulación)

*V.R.: Valor razonable

*P.R.: Patrimonio Razonable

Cuando hablamos de acciones en circulación debemos de eliminar a las acciones propias.

-Cálculo del número de acciones a emitir.

El número de acciones a emitir va a depender del importe en euros necesario emitir para abonar a los socios de la sociedad absorbida y del valor razonable de la acción que se emite.

El importe a emitir será el valor razonable de la sociedad adquirida que ya calculamos en el punto 2.

Nº de acciones a emitir = (V.R. de la Soc. Adquirida) / (V.R. de las acciones de la Soc. Adquirente)

En caso de haber, además de una entrega de acciones, una contraprestación monetaria, el número de acciones a emitir se podrá calcular según la siguiente expresión:

Nº de acciones a emitir = (V.R. Soc Adquirida – Contrprestación Monetaria)/(V.R. de las acciones de la Soc. Adquirente)

En  próximas tribunas veremos  los apuntes contables de la sociedad Absorbente y la sociedad Absorbida que deben realizarse

Veáse Tribuna: "Implicaciones Contables de la Fusción (II de III)"

Veáse Tribuna: "Implicaciones Contables de la Fusión (III de III)" 

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Comentarios

  • Angel de Luque (#)
    14/11/18

    Buenos dias,
    El asunto de los pagos trimestrales de las sociedades absorbidas, y en concreto al pago del modelo 202. En el momento en que la operación jurídica de absorción re ha realizado con su inscripción en el registro mercantil, los pagos del modelo 202 de las sociedades absorbidas deben de agregarse a la base de los pagos fraccionados de la sociedad adquirente. Mi duda es en la redacción de la instrucción del modelo 202 cálculo del pago fraccionado por 45.2LIS, sujetos pasivos del IS. En el apartado d) tercer párrafo dónde dice: En otro caso y, en tanto en cuanto el período impositivo base no abarque un período de 365 días de la sociedad, una vez realizada tal operación, se computarán igualmente los datos de los períodos impositivos inmediatos anteriores de las sociedades transmitente.
    Esto último como se interpreta, que si la sociedad adquirente beneficiaria de la fusión, en tanto no haya transcurrido un período de 365 días en su nuevo estatus de entidad absorvente se deberá de computar los datos de los períodos impositivos anteriores de las sociedades transmitentes hasta conseguir un año.

  • EusebioSANCHEZ LOPEZ (#)
    14/11/18

    La exposición de ésta primera parte me parece perfecta. Espero la segunda y tercera deseando opinar lo mismo.
    Saludos

  • Angel Luis Martínez (#)
    14/11/18

    Buenos días Ángel de Luque,
    Entre las dos posibilidades que establece la Ley del Impuesto de Sociedades para determinar el pago fraccionado, la establecida en el apartado dos establece que cuando el último periodo impositivo concluido sea de duración inferior al año se tomará también en cuenta la parte proporcional de la cuota de periodos impositivos anteriores, hasta completar un periodo de 12 meses.
    Si bien, la ley no establece el caso particular de las fusiones, en el modelo 202, tal como comentas, si lo detalla y hace referencia al punto anterior. A diferencia de lo que comentas, entiendo que la duración inferior al año no se refiere a la nueva sociedad desde su nuevo estatus, si no a las absorbidas. El periodo impositivo de las absorbidas se interrumpe en el momento de la absorción, con lo cual , para el cálculo comentado debemos completar dicho periodo hasta los 12 meses con años anteriores.
    Espero tu comentario
    Un saludo
     

    • Angel de Luque (#)
      14/11/18

      Gracias por tu colaboración Ángel Luis,
      No es una fusión, concretamente es una absorción y la adquirente no es de nueva creación ya existía. El punto controvertido me surge de la lectura de las instrucciones del modelo 202 4A) Liquidación párrafo d), cuando habla de una operación de absorción.
      Pero como muy bien indicas, y si el periodo impositivo concluido no es en ningún momento inferior al año, no es necesario agregar la parte proporcional hasta conseguir 365 días. En mi supuesto tanto la absorvente como las absorbidas tiene un periodo impositivo de 365 días. La absorvente no es de nueva creación, cuestión diferente es si lo fuera que entonces si que habría que agregar la parte proporcional de las absorbidas hasta conseguir 365días. Ha sido un asunto nuevo para mi y me ha generado ciertas dudas. Pero ya lo tengo claro. LIS es el referente como indicas y si la absorvente es nueva entonces si que habrá que ver el computo de los 365 días, pero si la sociedad absorvente ya existía ya cumple con el computo de los 365 días.
      Gracias y un cordial saludo
      Ángel de luque

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