Si estuviéramos en un año normal, donde no hubiera tenido lugar la crisis motivada por el coronavirus los meses de junio y julio tendrían dos fechas marcadas en rojo en el calendario contable:
- El 30 de junio como fecha límite para la aprobación de las cuentas anuales
- El 30 de julio como fecha tope para el depósito de las mismas en el Registro Mercantil.
Los plazos definitivos para las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 lógicamente se han visto afectados por el Estado de Alarma y, tras un periodo de incertidumbre, quedan fijados de la siguiente manera:
- El 31/10/20 como fecha límite para la aprobación de las cuentas anuales
- El 30/11/20 como fecha tope para el depósito de las mismas en el Registro Mercantil.
Aunque es cierto que contamos aun con tiempo suficiente y que, si todo se lleva de manera correcta, no debemos encontrar ningún problema, queremos considerar dos hechos poco habituales pero que nos pueden generar incertidumbre referidos a estos dos momentos:
- ¿Qué ocurre si no hay acuerdo en la aprobación de las cuentas?
- ¿Qué motivos puede haber para que me denieguen el depósito de las cuentas en el Registro Mercantil?
Vamos a comentar estas dudas y alguna más que nos parecen interesantes.
Falta de acuerdo para aprobar las cuentas
Lo más habitual es que la aprobación de las cuentas anuales se convierta en un “mero trámite” y sean aprobadas por unanimidad en la junta universal. Esto no significa que no se pueda dar el caso de que algunos socios presentes en la junta voten en contra de la aprobación de las cuentas.
- Si el número de socios que lo hacen no suponen la mayoría y la aprobación se hace por mayoría simple de los presentes (superando el tercio de la cifra del capital) las cuentas serán aprobadas sin problema.
- Si el número de socios que se opone suponen mayoría, las cuentas no podrán ser aprobadas y no se podrán lógicamente depositar. En este caso el administrador o el consejo de administración deberán noticiar la certificación del actos en la que no se aprueban las cuentas con dos opciones:
- Reformular las cuentas anuales hasta que sean aprobadas
- Proceder a la fase de liquidación de la sociedad
Debemos tener presente que si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas, el apartado quinto del articulo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, establece que no se procederá de inmediato al cierre registral ni la responsabilidad de los administradores derivada de este hecho siempre que se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas o por medio del acta notarial de la junta general en la que conste la no aprobación.
Cuidado con la fecha para el Depósito
Es cierto que está muy extendida la idea de que la fecha límite para depositar nuestras cuentas es el día 30 de junio no siendo esto del todo cierto. El plazo se establece como “dentro del mes siguiente a la fecha de la aprobación de las cuentas por parte de la Junta” , por lo que si esta se hizo, por ejemplo el 23 de Junio, el plazo para el depósito ya no es el 30 de Julio, sino el 23 de dicho mes.
Denegación del depósito de las cuentas anuales.
Supongamos que por fin tenemos aprobadas nuestras cuentas y deseamos realizar el depósito de las mismas en el Registro Mercantil. En principio y siempre que lo hagamos en plazo no debería de existir ningún problema para hacerlo pero nos queremos preguntar hoy
¿Por qué motivos nos pueden denegar el depósito de nuestras cuentas anuales una vez aprobadas?
El primero de ellos, sin duda, es la presentación fuera de plazo, pero anotamos aquí otras circunstancias que lo motivan que señala la Dirección General de Registros y del Notariado:
- Depósito de las cuentas por auditor distinto del nombrado por el Registro
- Opinión denegada de las cuentas en el informe del auditor
- Falta de presentación del informe del auditor de cuentas consolidadas
- Presentación en España de cuentas redactadas en el idioma propio de Estado extranjero
- No acreditar la debida convocatoria de la junta general que aprobó las cuentas
- Falta de visado o visto bueno del presidente del consejo en la certificación de acuerdos
- Traslado del domicilio de la sociedad a otra provincia
- Acuerdo de aprobación sin el voto de la mayoría
- Defectuosa convocatoria de la junta general
- Falta de certificación de que las cuentas presentadas se corresponden con las auditadas
- Falta e inscripción de ampliación de capital
- Falta de presentación en los modelos oficiales
- Falta de certificación de la huella digital
Consecuencias de la falta de Depósito
Terminamos nuestro repaso de la aprobación y depósito de las cuentas comentando las posibles consecuencias para la sociedad que no cumple estas obligaciones.
Aunque el Depósito de cuentas es de carácter obligatorio es muy común encontrarnos con sociedades que no solo no lo hacen en plazo, sino que directamente no lo hacen. Las consecuencias de la presentación de las cuentas anuales son varias, destacando la imposibilidad de inscribir en el Registro Mercantil cualquier documento referido a la sociedad mientras persista el incumplimiento.
La conclusión parece lógica y será realizar siempre el depósito de cuentas y no ocultar la información de nuestras cuentas anuales. Además también el artículo 283 establece que si los documentos se depositan con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento (hablamos por tanto de 600 euros). Más vale tarde que nunca.